Likwidacja spółki z o.o.

(14-03-2023)

Zgodnie z art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki z o.o. powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki zagranicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Na podstawie art. 276. K.s.h. likwidację spółki z o.o. przeprowadzają likwidatorzy, którymi są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

Otwarcie likwidacji podlega zgłoszeniu do KRS. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek złożenia wniosku. Opłaty od niego wynoszą 350 zł. Po dokonaniu wpisu do KRS nowe dane podstawowe (m.in. nowa firma spółki) zostaną automatycznie ujawnione w CRP KEP oraz w rejestrze REGON, a z CRP KEP trafią do rejestru ZUS. Jeśli spółka posługiwała się skróconą nazwą, ewentualnie gdy zmianie uległy inne dane uzupełniające, konieczne jest złożenie NIP-8 do urzędu skarbowego. Wdrażając likwidację należy pamiętać także o obowiązkach wobec CRBR .

Jak wynika z treści art. 279 K.s.h. likwidatorzy są zobowiązani do ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Przepis ten wskazuje jednocześnie, że ogłoszenie to ma wzywać wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Przepisy nie określają sztywno, kiedy likwidatorzy mają podjąć czynności zmierzające do zamieszczenia wskazanego ogłoszenia. Ogłoszenie powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa spółki może nałożyć na likwidatorach obowiązek ogłoszenia likwidacji spółki również w inny sposób.

Data ogłoszenia jest istotna z punktu widzenia określenia terminu podziału między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Podział ten nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 § 1 K.s.h.). Brak ogłoszenia w MSiG może uniemożliwić wykreślenie spółki z KRS. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

W świetle przepisów ustawy o rachunkowości dla spółki z o.o. będącej w likwidacji, kluczowe będą:

• art. 12 ust. 1 pkt 5, wskazujący na obowiązek otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień rozpoczęcia likwidacji,
• art. 12 ust. 2 pkt 6, wskazujący na obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji,
• art. 12 ust. 2 pkt 2, wskazujący na obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień zakończenia likwidacji,a
• art. 29, określający zasady wyceny dla jednostek niekontynuujących działalności, a także tworzenia rezerw na koszty likwidacji,a
• art. 36 ust. 3, wprowadzający obowiązek połączenia w jednostce postawionej w stan likwidacji lub upadłości składników kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy, zmniejszony w spółce z o.o. o ewentualne udziały własne – na dzień postawienia jednostki w stan likwidacji (lub upadłości).

Nasze biuro rachunkowe Poznań, niezależnie od przypadku, oferuje kompleksową obsługę zarówno wspólników, jak i likwidatorów na każdym etapie likwidacji spółki. W trakcie likwidacji zapewniamy naszym klientom pomoc w rozwiązywaniu różnego rodzaju problemów mających związek z bieżącą działalnością spółki oraz mogących się pojawić w trakcie procesu likwidacji.